外商投资是参与中国式现代化建设、推动中国经济与世界经济共同繁荣发展的重要力量。党的二十大及二十届三中全会强调，要合理缩减外资准入负面清单，依法保护外商投资权益，深化外商投资管理体制改革，稳步扩大规则、规制、管理、标准等制度型开放，积极营造市场化、法治化、国际化一流营商环境。

在外商投资法施行五周年之际，最高人民法院发布首批5个依法保护外商投资权益典型案例。其中，中山第一法院1案入选。

公司证照返还纠纷中采取行为保全

避免对公司利益造成进一步损害

——日本东京A株式会社与松某申请行为保全案

基本案情

中山市泰某公司是外商独资有限责任公司，日本东京A株式会社系其唯一股东。松某任泰某公司董事、总经理，并担任泰某公司法定代表人。《泰某公司章程》载明，泰某公司股东有权任命和更换董事、修改公司章程，董事会由3人组成，设董事长1名、董事2名，由股东委派产生，公司设总经理一名，法定代表人由总经理担任，由董事会聘任或者解聘。2022年4月19日，A株式会社根据其董事会决议作出股东决定，免去松某的泰某公司董事、总经理职务；修改《泰某公司章程》中总经理担任法定代表人的条款，改为董事长担任法定代表人；泰某公司法定代表人变更为董事长三某担任。A株式会社随后签署了对松某的董事免职书。同日，泰某公司召开董事会会议，决议免去松某总经理职务。上述泰某公司股东决定、董事会决议作出后，A株式会社派人前往泰某公司就任总经理，并与松某交接工作、办理公司变更登记等手续。松某拒不移交公司证照，亦不配合办理工商变更登记手续，致使泰某公司的工商变更登记手续无法完成。同时，松某擅自处置转移泰某公司财产，并以泰某公司的名义实施了一系列损害股东利益的行为，对泰某公司和A株式会社的利益造成威胁。A株式会社向法院提起诉讼，要求松某返还泰某公司证照。期间，A株式会社申请行为保全，要求禁止松某本人或授权任何人使用、重新刻制、隐匿泰某公司公章及其他公司印章，禁止松某本人或授权任何人代表泰某公司签署任何文件，责令松某在指定期限内将泰某公司印章、营业执照等公司证照移交给指定的第三方单位代为保管。

裁判结果

中山市第一人民法院裁定认为，根据泰某公司股东A株式会社的决定，松某已不再担任泰某公司法定代表人，其总经理职务亦根据泰某公司董事会决议予以免除，其无权在未经合法授权的情况下对外代表泰某公司签署文件及从事活动，亦无权代表泰某公司保管公司印章、营业执照、财务账册等资料。松某拒不执行A株式会社决定及泰某公司董事会决议，拒不办理有关交接手续，并擅自以泰某公司法定代表人的身份实施一系列损害泰某公司利益的行为，使泰某公司脱离了其唯一股东A株式会社的控制，严重影响了泰某公司的正常经营，如不及时采取行为保全将会使A株式会社的合法权益受到难以弥补的损害。该院遂裁定：禁止松某本人或授权任何人使用、重新刻制、隐匿泰某公司公章及其他公司印章，禁止松某本人或授权任何人代表泰某公司签署任何文件，责令松某三日内将泰某公司印章、营业执照等公司资料移交给指定的第三方单位代为保管。该裁定作出后，松某申请复议，中山市第一人民法院裁定驳回松某的复议请求，维持原裁定。

典型意义

本案是在公司证照返还纠纷中，人民法院依法采取行为保全措施的典型案例。外商独资企业泰某公司的原法定代表人拒绝执行股东决定和董事会决议，并利用登记注册的法定代表人身份及掌管公司证照的便利，实施损害泰某公司利益的行为。中山市第一人民法院根据民事诉讼法关于行为保全的规定，及时裁定行为保全措施，责令公司原法定代表人作出一定行为同时禁止其作出一定行为，避免了损害进一步扩大，充分运用法律手段，有效保障了股东对公司合法权利的行使，维护了外商投资企业的正常经营，体现了人民法院积极营造法治化营商环境的重要作用。

裁判文书

【一审案号】广东省中山市第一人民法院（2022）粤2071民初20265号之一民事裁定、广东省中山市第一人民法院（2022）粤2071民初20265号之二民事裁定